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昆山公司注銷后所欠債務(wù)怎么辦?

作者:m.f93g.cn 來源:m.f93g.cn 日期:2020/1/20 9:51:27 人氣:2157
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如果一旦公司經(jīng)營不善,選擇注銷解散的話,債權(quán)債務(wù)怎么承擔(dān)呢?由誰來承擔(dān)?下面昆山公司注銷專業(yè)代辦顧問就和大家一起來學(xué)習(xí)學(xué)習(xí):

一、昆山公司注銷解散后以前所欠的債權(quán)債務(wù)股東要承擔(dān)嗎

  一般情況下,昆山公司注銷后,股東對(duì)原公司債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任,有限公司的獨(dú)立法人主體就像一層面紗將公司與股東的責(zé)任分開,即使公司財(cái)產(chǎn)不夠償還公司的債務(wù),公司股東也不受公司債權(quán)人的追索。公司經(jīng)合法注銷程序以后,喪失法人主體資格,公司和股東對(duì)公司以前的債務(wù)均無需承擔(dān)責(zé)任。

    但是根據(jù)《公司法》第20條規(guī)定,“如果公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?!币簿褪钦f,股東在昆山公司被注銷后在特定條件下存在承擔(dān)股東責(zé)任的情況。

原股東對(duì)公司債務(wù)的承擔(dān)具體情形有如下幾種:

  1、股東瑕疵出資

  《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定()(以下簡稱《公司法》司法解釋二)22條規(guī)定:“公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí),債權(quán)人主張未繳出資股東,以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持?!?/span>

 

2、資本抽逃或轉(zhuǎn)移

  根據(jù)資本充實(shí)原則,如果股東出資后又抽逃、轉(zhuǎn)移部分或全部資金,導(dǎo)致公司不具備履約能力,比較常見的如:股東將原公司的主要人、財(cái)、物及業(yè)務(wù)等從公司脫離出來另外組成一個(gè)新公司,利用原公司的資產(chǎn)進(jìn)行運(yùn)作,使原公司形同空殼,而新公司卻完全不承擔(dān)原公司對(duì)外發(fā)生的法律責(zé)任。這種情況,股東應(yīng)在抽逃原公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對(duì)原公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。若股東將全部注冊(cè)資金抽走或抽逃后的注冊(cè)資金達(dá)不到法定最低限額,應(yīng)視為公司喪失法人主體資格,股東應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

3、清算程序不合法

  公司法要求注銷公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過合法的清算程序,包括告知債權(quán)人主張債權(quán)等,否則即便已經(jīng)注銷也可以要求股東承擔(dān)賠償責(zé)任?!豆痉ā返谑隆肮窘馍⒑颓逅恪?、《公司法司法解釋二》以及《公司登記管理?xiàng)l例》第六章“注銷登記”對(duì)公司注銷作了具體規(guī)定。

4、公司與股東混同

  公司享有獨(dú)立法人人格、股東承擔(dān)有限責(zé)任的前提是要保持公司的獨(dú)立性,如果公司的資產(chǎn)、人員或財(cái)務(wù)與股東或者股東成立的其他公司不分,就會(huì)導(dǎo)致公司喪失獨(dú)立法人資格,債權(quán)人就有理由認(rèn)為公司與股東或者其他公司實(shí)際上就是一家,當(dāng)公司不能承擔(dān)責(zé)任時(shí),股東或其他公司就應(yīng)當(dāng)負(fù)承擔(dān)連帶責(zé)任。常見的導(dǎo)致公司混同的情形有:(1)財(cái)產(chǎn)混同。比如,股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)不分家,公司賬務(wù)管理混亂,雙方使用同一賬戶。(2)業(yè)務(wù)混同。比如,公司被控股股東支配或操縱,公司業(yè)務(wù)與其他關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)不分,存在大量的、不公允的關(guān)聯(lián)交易。(3)家庭共同財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)不分;(4)一套人馬兩塊牌子,一人組成多個(gè)公司,各個(gè)公司表面上獨(dú)立,但實(shí)際上財(cái)務(wù)不分、人員不分、資產(chǎn)不分。

5、一人公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東自己財(cái)產(chǎn)的

  一般情況下,一人公司的股東與其他有限公司股東一樣,是以其對(duì)公司的出資額為限,對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是,由于一人公司股東的單一性,缺少其他非一人公司所具有的內(nèi)部相互制約,因而非常容易產(chǎn)生公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)混同的現(xiàn)象。新《公司法》在確定一人公司合法性的同時(shí),為了防止股東濫用公司的獨(dú)立法人人格,將公司財(cái)產(chǎn)與自己的財(cái)產(chǎn)混同,實(shí)現(xiàn)非法目的,特別賦予了一人公司的股東以證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的法定義務(wù)。新《公司法》第64條規(guī)定,“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。

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