公司注銷清算報(bào)告是否需要全體股東簽字？
公司注銷前需進(jìn)行清算。在公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，方可申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
清算組出具的清算報(bào)告記載，公司債權(quán)債務(wù)已清理完畢，公司債權(quán)債務(wù)如有遺漏，仍由公司全體股東按出資比例承擔(dān)責(zé)任，清算組成員在清算報(bào)告上簽字，后工商部門決定準(zhǔn)予注銷登記。
一、有限責(zé)任公司
? 一般情況：對(duì)于有限責(zé)任公司而言，清算報(bào)告通常需要由清算組成員簽字確認(rèn)。清算組成員一般由股東組成，或者股東會(huì)另行指定其他人選擔(dān)任。在這種常規(guī)設(shè)定下，股東如果是清算組成員，那就需要在清算報(bào)告上簽字；不過如果股東并非清算組成員，從嚴(yán)格的法定程序角度來說，不一定非要簽字。
? 公司章程另有規(guī)定：若公司章程中明確約定了注銷清算相關(guān)事項(xiàng)，且要求全體股東簽字確認(rèn)清算報(bào)告，那就應(yīng)當(dāng)遵循公司章程的規(guī)定，由全體股東簽字后，該清算報(bào)告才符合要求。
新《公司法》239條為普通注銷程序的法律依據(jù)，該條款規(guī)定“公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記?！?/span>
二、股份有限公司
? 清算組簽字為主：股份有限公司的清算組通常由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。一般是由清算組成員對(duì)清算報(bào)告簽字確認(rèn)，并非一定要求全體股東簽字。但如果公司內(nèi)部治理規(guī)則或者股東大會(huì)決議有特別要求全體股東簽字的，那就需要按此執(zhí)行。
清算組所能執(zhí)行的公司事務(wù)是以清算為目的的事務(wù)，而非所有事務(wù)。由于清算中的公司仍具有主體資格，清算組不能取代股東會(huì)、股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，股東會(huì)、股東大會(huì)仍然是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，清算組應(yīng)及時(shí)向股東會(huì)、股東大會(huì)報(bào)告清算進(jìn)展情況，對(duì)清算組的選解任、清算方案的確認(rèn)、清算報(bào)告的確認(rèn)等公司的重大事項(xiàng)仍由股東會(huì)、股東大會(huì)決定，并簽字。清算組的清算工作仍然受公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，監(jiān)事會(huì)及時(shí)提醒和糾正清算組的不當(dāng)和違規(guī)行為。
三、特殊情況及實(shí)際操作考慮
? 保障股東權(quán)益和知情權(quán)：即便從法定層面不是必須全體股東簽字，但為了保障各股東的權(quán)益以及確保股東對(duì)清算過程和結(jié)果充分知情、認(rèn)可，實(shí)踐中很多公司也會(huì)盡量爭(zhēng)取讓全體股東簽字確認(rèn)清算報(bào)告，避免后續(xù)可能出現(xiàn)的股東質(zhì)疑、爭(zhēng)議，確保注銷工作能順利推進(jìn)。
清算報(bào)告是企業(yè)注銷前必須編制的文件，用于說明企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益等財(cái)務(wù)狀況以及清算過程和結(jié)果。清算報(bào)告需由清算組成員簽字蓋章，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具清算審計(jì)報(bào)告。
? 存在爭(zhēng)議情況：如果部分股東對(duì)清算報(bào)告的內(nèi)容存在爭(zhēng)議，比如對(duì)資產(chǎn)處置、債務(wù)清償、剩余財(cái)產(chǎn)分配等方面有不同意見，那么可能就需要先解決爭(zhēng)議，重新完善清算報(bào)告內(nèi)容，爭(zhēng)取獲得更多股東甚至全體股東的簽字認(rèn)可，不然可能影響公司注銷的進(jìn)度，甚至引發(fā)法律糾紛。
但也需要注意，公司注銷時(shí)債權(quán)債務(wù)并未清結(jié)不能一概認(rèn)定為第二十條第一款所規(guī)定的“未經(jīng)清算即注銷”，而應(yīng)該依據(jù)公司注銷前有關(guān)清算的具體違法情形分別適用其他條文規(guī)定，只有在公司并未進(jìn)行清算時(shí)才能適用第二十條第一款。實(shí)務(wù)中對(duì)于清算工作是否完成的認(rèn)定，通常以是否成立清算組、完成清算報(bào)告為依據(jù)做出判斷，若公司股東未能出具清算報(bào)告等證據(jù)證明公司確實(shí)進(jìn)行了清算工作，則應(yīng)被認(rèn)定為“未經(jīng)清算”。
