1、總公司與分公司

1.概念

總公司管理分公司，對所屬分公司在生產(chǎn)經(jīng)營、資金調(diào)度、人事管理等方面行使指揮、管理、監(jiān)督的權(quán)利，具有法人資格，可以獨立承擔(dān)民事責(zé)任。分公司是與總公司相對應(yīng)的法律概念，是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受總公司管理，不具有法人資格的分支機構(gòu)。分公司在法律、經(jīng)濟(jì)上沒有獨立性，屬于總公司的附屬機構(gòu)。

2.聯(lián)系與區(qū)別

（1）分公司沒有自己的獨立財產(chǎn)，其實際占有、使用的財產(chǎn)是總公司財產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表。

（2）分公司不具有法人資格，不獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

（3）分公司的設(shè)立程序與一般意義上的公司設(shè)立程序不同，設(shè)立分公司只需辦理簡單的登記和開業(yè)手續(xù)。

（4）分公司沒有自己的公司章程，沒有董事會等公司經(jīng)營決策機構(gòu)。

（5）分公司名稱為總公司名稱后加分公司字樣，其名稱中雖有公司字樣，但不是真正意義上的公司。

2、母公司與子公司

1.概念

母公司是指擁有另一個公司一定比例以上的股份或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪粋€公司實行實際控制的公司，具有法人資格，可以獨立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司是與母公司相對應(yīng)的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一個公司持有或通過協(xié)議方式受到另一個公司實際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

2.聯(lián)系與區(qū)別

（1）子公司受母公司的實際控制。

母公司對子公司的重大事項擁有實際決定權(quán)，能夠決定子公司董事會的組成，可以直接行使權(quán)力任命董事會董事。

（2）母公司與子公司之間的關(guān)系基于股份的占有或控制協(xié)議而產(chǎn)生。

一般說來，擁有股份多的股東對公司事務(wù)具有更大的決定權(quán)。因此，一個公司如果擁有了另一個公司50%以上的股份，就能夠?qū)υ摴緦嵭袑嶋H控制。在實踐中，大多數(shù)公司的股份較為分散，因此，只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通過訂立某些特殊契約或協(xié)議，也可以使某一個公司控制另一個公司。

（3）母公司、子公司各為獨立的法人。

子公司雖然處于受母公司實際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實際上類似于母公司的分支機構(gòu)，但在法律上，子公司屬于獨立的法人，以自己的名義從事經(jīng)營活動，獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

子公司有自己的公司章程，有董事會等公司經(jīng)營決策機構(gòu)。子公司有自己的獨立財產(chǎn)，其實際占有、使用的財產(chǎn)屬于子公司，有自己的資產(chǎn)負(fù)債表。子公司和母公司各以自己全部財產(chǎn)為限承擔(dān)各自的責(zé)任，互不連帶。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經(jīng)營活動中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。設(shè)立子公司必須嚴(yán)格按照設(shè)立公司的要求提出申請，依法取得營業(yè)執(zhí)照、辦理相關(guān)手續(xù)后方可營業(yè)。

3、子公司與分公司

1.設(shè)立方式不同

子公司由公司股東按照《公司法》的規(guī)定設(shè)立，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》對公司設(shè)立條件和投資方式的要求。分公司由總公司在其住所地之外向當(dāng)?shù)毓ど虣C關(guān)申請設(shè)立，屬于設(shè)立公司分支機構(gòu)。

2.法律地位不同

子公司是獨立的法人，具有法人資格，擁有獨立的名稱、公司章程和組織機構(gòu)，對外以自己的名義從事經(jīng)營活動。分公司不具有法人資格，沒有獨立的名稱、公司章程和組織機構(gòu)，以總公司分支機構(gòu)的名義從事經(jīng)營活動。

3.受控制方式不同

母公司對子公司一般不直接控制，而是通過任免子公司董事會成員、作出投資決策等方式影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。會計圈(ID:kjq818）。分公司的人事、業(yè)務(wù)、財產(chǎn)受總公司的直接控制，在總公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。

4.承擔(dān)債務(wù)責(zé)任方式不同

子公司作為獨立的法人，以子公司的全部財產(chǎn)為限對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。分公司由于沒有自己獨立的財產(chǎn)，與總公司在財務(wù)上統(tǒng)一核算，因此，其經(jīng)營債務(wù)由總公司負(fù)責(zé)清償，即總公司以其全部財產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營活動中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

5.領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照不同

子公司領(lǐng)取的是企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，會計圈(ID:kjq818)。有法定代表人姓名字樣。分公司領(lǐng)取的是營業(yè)執(zhí)照，有負(fù)責(zé)人字樣。

6.產(chǎn)品包裝標(biāo)注不同

子公司在產(chǎn)品外包裝上必須標(biāo)注自己的名稱和住所。分公司可以標(biāo)注自己的名稱、住所，也可以同時標(biāo)注總公司的名稱、住所，還可以只標(biāo)注總公司的名稱、住所。

4、分公司和子公司在稅收上的區(qū)別

1.企業(yè)所得稅的規(guī)定

（1）稅款繳納

對于子公司，根據(jù)新企業(yè)額所得稅法的規(guī)定，子公司應(yīng)當(dāng)單獨計算應(yīng)納稅額。在注冊地繳納稅款，并使用按月（或季）預(yù)繳、年底匯算清繳的規(guī)定。

 對于分公司，新企業(yè)所得稅法規(guī)定了法人匯總納稅的制度，對于居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立不具法人資格的營業(yè)機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)匯總計算并繳納企業(yè)所得稅。因此，設(shè)立分公司后，在企業(yè)所得稅的征管上執(zhí)行跨地區(qū)匯總繳納企業(yè)所得稅的規(guī)定。

（2）所得稅審批及備案事項

因子公司屬于法人企業(yè)，與其相關(guān)的企業(yè)所得稅審批、備案事項（資產(chǎn)報損、設(shè)備抵稅等），由子公司自行收集整理資料，向當(dāng)?shù)厮枚愔鞴芏悇?wù)機關(guān)申請即可。

因分公司不屬于法人企業(yè)，與其相關(guān)的企業(yè)所得稅審批、備案事項（資產(chǎn)報損、設(shè)備抵稅等）應(yīng)由總機構(gòu)收集整理資料，并向總機構(gòu)所在地所得稅主管稅務(wù)機關(guān)申請。

2.其他稅種影響

增值稅上，根據(jù)《增值稅暫行條例》有關(guān)納稅地點的規(guī)定：固定業(yè)戶應(yīng)當(dāng)向其機構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅；總機構(gòu)和分支機構(gòu)不在同一縣（市）的，應(yīng)當(dāng)分別向其機構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。因此，無論設(shè)立成分公司還是子公司，都需在機構(gòu)所在地繳納增值稅。

其他稅種，如房產(chǎn)稅、土地使用稅，根據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定，房產(chǎn)、土地均需在資產(chǎn)所在地納稅：而個人所得稅也應(yīng)在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營當(dāng)?shù)丶{稅。因此，無論設(shè)立成子公司還是分公司，對項目所在地的地稅基本不產(chǎn)生影響。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)，<跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理暫行辦法>的通知》（國稅發(fā)[2008]28號）第十八條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)根據(jù)當(dāng)期實際利潤額，按照本辦法規(guī)定的預(yù)繳分?jǐn)偡椒ㄓ嬎憧倷C構(gòu)和分支機構(gòu)的企業(yè)所得稅預(yù)繳額，分別由總機構(gòu)和分支機構(gòu)分月或者分季就地預(yù)繳。
《增值稅暫行條例》第二十二條第一款規(guī)定：固定業(yè)戶應(yīng)當(dāng)向其機構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅?？倷C構(gòu)和分支機構(gòu)不在同一縣（市）的，應(yīng)當(dāng)分別向各自所在地的主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅；經(jīng)國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門或者其授權(quán)的財政、稅務(wù)機關(guān)批準(zhǔn)，可以由總機構(gòu)匯總向總機構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。
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